Ở nội dung bài viết trước, Luật Ba Đình đã tập trung làm rõ vấn đề “Kinh doanh nhượng quyền thương hiệu là gì“, cũng như trình bày các ưu, nhược điểm và thủ tục cần thực hiện khi tiến hành kinh doanh mô hình này. Ở bài viết này, Luật Ba Đình sẽ tiếp tục đi sâu làm rõ nội dung của “Hợp đồng nhượng quyền thương hiệu”. Những nội dung cần phải có của một hợp đồng nhượng quyền thương hiệu là gì? Đồng thời, giới thiệu tới Quý khách hàng mẫu Hợp đồng nhượng quyền thương hiệu chuẩn.
I. Những vấn đề cần lưu ý khi đàm phán, soạn thảo hợp đồng nhượng quyền thương hiệu
Hợp đồng là sự cụ thể hóa thỏa thuận giữa các bên. Đó là căn cứ làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền và nghĩa vụ giữa các bên trong quan hệ hợp đồng. Tuy nhiên, không đơn thuần dừng lại ở việc ghi nhận sự thỏa thuận. Pháp luật đặt ra những yêu cầu nhất định đối với quá trình giao kết hợp đồng nhượng quyền thương hiệu. Việc tuân thủ những yếu tố này nhằm đảm bảo tính pháp lý và hiệu lực của hợp đồng. Đồng thời, đó cũng là cơ sở để giải quyết tranh chấp trong quá trình thực hiện hợp đồng.
1. Về hình thức của hợp đồng nhượng quyền thương hiệu
⇒ Căn cứ pháp lý: Điều 285 Luật Thương mại 2005, sửa đổi bởi Luật Quản lý ngoại thương 2017.
Pháp luật quy định cụ thể về hình thức hợp đồng nhượng quyền thương hiệu. Theo đó, hợp đồng phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương. Các hình thức khác có giá trị tương đương ở đây bao gồm điện báo, telex, fax, thông điệp dữ liệu và các hình thức khác theo quy định của pháp luật. Có thể nói, việc pháp luật chấp nhận hình thức khác có giá trị tương đương văn bản nhằm tôn trọng sự thỏa thuận tự quyết của các bên. Tuy nhiên, thực tiễn cho thấy, các bên nên lập hợp đồng thành văn bản. Vì đây cũng sẽ là cơ sở pháp lý vững chắc khi có tranh chấp phát sinh.
Ngoài ra, pháp luật cũng có không quy định hợp đồng nhượng quyền thương hiệu phải được công chứng, chứng thực. Do đó, việc các bên không tiến hành giao kết hợp đồng tại cơ quan có thẩm quyền về công chứng, chứng thực không ảnh hưởng đến hiệu lực của hợp đồng. Tuy nhiên, các bên nên thực hiện thủ tục này để đảm bảo hơn quyền lợi của mình. Vì trên thực tế, rủi ro phát sinh là điều hoàn toàn không thể lường trước.
2. Về ngôn ngữ của hợp đồng nhượng quyền thương hiệu
⇒ Căn cứ pháp lý: Điều 12 Nghị định 35/2006/NĐ-CP.
Theo quy định, hợp đồng nhượng quyền thương hiệu phải được lập bằng tiếng Việt. Trường hợp nhượng quyền từ Việt Nam ra nước ngoài, ngôn ngữ hợp đồng do các bên thoả thuận. Như vậy, khi đàm phán, soạn thảo hợp đồng, các bên cần chú ý thống nhất ngôn ngữ thể hiện trong hợp đồng. Việc thống nhất ngôn ngữ giải thích hợp đồng cũng tránh các bên hiểu sai lệch các nội dung trong hợp đồng. Điều này hoàn toàn có thể dẫn đến việc không thực hiện, thực hiện không đúng, không đầy đủ các cam kết trong hợp đồng.
3. Về chủ thể của hợp đồng nhượng quyền thương hiệu
⇒ Căn cứ pháp lý: Điều 5, 6 Nghị định 35/2006/NĐ-CP.
Pháp luật ghi nhận đối tượng có thể trở thành một bên trong quan hệ nhượng quyền thương hiệu. Cụ thể, bao gồm: bên nhượng quyền, bên nhận quyền, bên nhượng quyền thứ cấp, bên nhận quyền sơ cấp và bên nhận quyền thứ cấp. Tuy nhiên, các chủ thể tham gia giao kết hợp đồng nhượng quyền cũng cần phải đáp ứng những điều kiện nhất định. Điều này nhằm hạn chế tối đa các tranh chấp phát sinh.
Theo đó, bên nhượng quyền được phép cấp quyền thương hiệu khi đáp ứng đủ các điều kiện sau:
Một là, hệ thống kinh doanh dự định dùng để nhượng quyền đã hoạt động ít nhất 01 năm.
Trường hợp thương nhân Việt Nam là Bên nhận quyền sơ cấp từ Bên nhượng quyền nước ngoài, thương nhân Việt Nam đó phải kinh doanh theo phương thức nhượng quyền thương hiệu ít nhất 01 năm ở Việt Nam trước khi tiến hành cấp lại quyền thương hiệu.
Hai là, đã đăng ký hoạt động nhượng quyền thương hiệu với cơ quan có thẩm quyền.
Ba là, hàng hoá, dịch vụ kinh doanh thuộc đối tượng quyền thương hiệu không vi phạm quy định.
Cùng với đó, pháp luật cũng đặt ra điều kiện đối với bên nhận quyền. Theo đó, chủ thể được phép nhận quyền thương hiệu khi có đăng ký kinh doanh ngành nghề phù hợp với đối tượng của quyền thương hiệu.
4. Về đối tượng của hợp đồng nhượng quyền thương hiệu
⇒ Căn cứ pháp lý: Điều 7 Nghị định 35/2006/NĐ-CP.
Để có thể trở thành đối tượng của hợp đồng đòi hỏi hàng hóa, dịch vụ phải không thuộc Danh mục hàng hoá, dịch vụ cấm kinh doanh.
Ngoài ra, có những trường hợp hàng hoá, dịch vụ là đối tượng của hợp đồng thuộc Danh mục hàng hoá, dịch vụ hạn chế kinh doanh hoặc Danh mục hàng hoá, dịch vụ kinh doanh có điều kiện. Khi đó, doanh nghiệp chỉ được kinh doanh nếu được cơ quan quản lý ngành cấp Giấy phép kinh doanh, giấy tờ có giá trị tương đương hoặc có đủ điều kiện kinh doanh.
Có thể nói, đây là bốn nội dung quan trọng và cũng là những đặc trưng cơ bản của loại hợp đồng này. Trong quá trình đàm phán các điều khoản hợp đồng và tiến hành soạn thảo, các bên cần lưu ý trao đổi các vấn đề này để đảm bảo thực hiện, tránh vô hiệu hợp đồng.
II. Giới thiệu mẫu hợp đồng nhượng quyền thương hiệu
1. Các điều khoản cơ bản của Hợp đồng nhượng quyền thương hiệu
⇒ Căn cứ pháp lý: Điều 11 Nghị định 35/2006/NĐ-CP.
Điều khoản cơ bản còn được hiểu là những điều khoản tối thiểu phải có trong hợp đồng. Theo đó, pháp luật quy định hợp đồng nhượng quyền cần có các nội dung chủ yếu sau:
Thứ nhất, nội dung của quyền thương hiệu.
Đây được xem là điều khoản cơ bản, quan trọng của hợp đồng. Cụ thể, điều khoản này xác định đối tượng trọng tâm của hợp đồng. Đồng thời, điều khoản này cũng có sự ảnh hưởng nhất định tới những điều khoản khác. Nội dung của quyền thương hiệu hay cũng chính là phần lợi ích mà các bên hướng tới. Do đó, việc xác định nội dung của quyền thương hiệu là gì, phạm vi đến đâu là điều hết sức cần thiết.
Thứ hai, quyền, nghĩa vụ của Bên nhượng quyền và Bên nhận quyền.
Đây là điều khoản vô cùng quan trọng. Quyền và nghĩa vụ về cơ bản là do các bên tự thỏa thuận. Tuy nhiên, các bên cần nêu rõ nội dung quyền, nghĩa vụ trong hợp đồng. Đó sẽ là cơ sở vững chắc cho các bên thực hiện đúng và đầy đủ trách nhiệm của mình. Điều này không chỉ đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các bên mà còn đảm bảo quyền và lợi ích của chủ thể khác.
Thứ ba, giá cả, phí nhượng quyền định kỳ và phương thức thanh toán.
Đây là nội dung không thể thiếu liên quan đến vấn đề nhượng quyền thương hiệu. Về cơ bản, quyền thương hiệu không được định giá một cách cụ thể theo quy định pháp luật. Giá cả và phí nhượng quyền sẽ căn cứ vào uy tín của hàng hóa, dịch vụ, khu vực nhượng quyền và nhu cầu thị trường.
Ngoài ra, việc thỏa thuận phương thức thanh toán cũng tạo điều kiện cho các bên có thể tìm được cách thức phù hợp với nhu cầu của mình. Hiện nay, các bên có thể lựa chọn các phương thức phổ biến như chuyển khoản hoặc tiền mặt. Về cơ bản, mỗi phương thức thanh toán đều có những ưu, nhược điểm nhất định. Tuy nhiên, đối với phương thức thanh toán bằng tiền mặt, các bên nên lập Giấy biên nhận để đảm bảo căn cứ khi có tranh chấp xảy ra.
Thứ tư, thời hạn hiệu lực của hợp đồng.
Việc quy định thời hạn hiệu lực hợp đồng là rất cần thiết. Đó là dấu mốc để xác định việc các bên có trách nhiệm tới đâu trong việc thực hiện, thực hiện không đúng, không đầy đủ nghĩa vụ hợp đồng. Thời điểm hợp đồng hết hiệu lực cũng là thời điểm các bên chấm dứt các quyền và nghĩa vụ đối với nội dung hợp đồng. Pháp luật không đặt ra một thời hạn cố định đối với hợp đồng nhượng quyền thương hiệu. Các bên có quyền tự quyết đối với thời hạn thực hiện hợp đồng. Hay nói cách khác, thời hạn có hiệu lực của hợp đồng do các bên thỏa thuận. Trường hợp các bên không có thỏa thuận khác, hợp đồng có hiệu lực tại thời điểm giao kết.
Thứ năm, gia hạn, chấm dứt hợp đồng và giải quyết tranh chấp.
Trên thực tế, không phải lúc nào quá trình thực hiện hợp đồng cũng diễn ra như dự tính. Do đó, các bên cần thỏa thuận điều khoản liên quan đến gia hạn thực hiện hợp đồng. Việc gia hạn được tiến hành khi hợp đồng hết thời hạn. Điều này giúp các bên có thời gian thực hiện đầy đủ trách nhiệm của mình liên quan đến nội dung hợp đồng. Bên cạnh đó, các căn cứ và hệ quả của việc chấm dứt hợp đồng cũng cần làm rõ. Điều này nhằm giải quyết tốt hệ quả của việc chấm dứt hợp đồng, giảm thiểu rủi ro phát sinh cho các bên. Về việc chấm dứt hợp đồng, các bên có thể thỏa thuận chấm dứt hợp đồng trước thời điểm hợp đồng hết hiệu lực.
Đặc biệt, trường hợp có tranh chấp xảy ra, các bên cần có cơ chế giải quyết phù hợp. Để tránh xung đột thẩm quyền giải quyết tranh chấp, các bên nên thống nhất một cơ quan có thẩm quyền giải quyết thay vì lựa chọn giữa các cơ quan tư pháp. Thông thường, các bên thường lựa chọn Tòa án hoặc Trọng tài là cơ quan giải quyết tranh chấp. Điều này dẫn đến khi phát sinh tranh chấp, một bên kiện ra Tòa án, một bên yêu cầu Trọng tài giải quyết. Do đó, thống nhất một phương thức giải quyết sẽ giảm thiểu các vướng mắc trong thực tiễn.
Điện thoại tư vấn: 0988931100 – 0931781100 -(024)39761078
Có thể nói, đây là những nội dung cơ bản nhất của một hợp đồng nhượng quyền. Việc quy định các nội dung này sẽ đảm bảo quyền lợi cơ bản của các bên giao kết. Hợp đồng nhượng quyền thương hiệu bản chất là hợp đồng dân sự hình thành trên sự thỏa thuận. Do đó, thực tế, hợp đồng mà các bên đàm phán sẽ có thể gồm nhiều điều khoản hơn. Miễn là những thỏa thuận này không vi phạm điều cấm, không trái đạo đức xã hội và có lợi cho các bên.
2. Mẫu hợp đồng nhượng quyền thương hiệu
Để giúp Quý khách hàng có được hình dung cụ thể về loại hợp đồng này, dưới đây, Luật Ba Đình xin phép giới thiệu mẫu hợp đồng nhượng quyền thương hiệu cụ thể.
⇒ Quý khách hàng có thể tải mẫu hợp đồng nhượng quyền thương hiệu tại đây:
MẪU HỢP ĐỒNG NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG HIỆU
Nếu có bất cứ vấn đề gì liên quan đến nội dung “Hợp đồng nhượng quyền thương hiệu”, Luật Ba Đình luôn sẵn sàng lắng nghe và tư vấn giải đáp thắc mắc cho Quý khách hàng. Đừng ngần ngại liên hệ đến số điện thoại tư vấn miễn phí của Luật Ba Đình.
